La CSRD introduce la información sobre sostenibilidad por oleadas, mientras la directiva «stop-the-clock» de 2025 y el paquete ómnibus redefinen el alcance y los plazos: qué deben seguir y preparar las empresas antes de su primer informe ESRS.
La CSRD pasó de directiva a realidad de reporting
La Directiva de información corporativa sobre sostenibilidad —Directiva (UE) 2022/2464— entró en vigor en enero de 2023, y los Estados miembros debían transponerla al Derecho nacional antes de julio de 2024. Sustituyó a la más limitada Directiva de información no financiera y vinculó el contenido de la información a una capa normativa específica: las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad, adoptadas mediante el Reglamento Delegado (UE) 2023/2772 de la Comisión. Dos rasgos importan para la planificación. La información se introduce por categorías de empresas, en oleadas. Y los informes están sujetos a aseguramiento, inicialmente de nivel limitado, por lo que la evidencia de respaldo debe existir en una forma que un proveedor de aseguramiento pueda examinar, no solo en una forma que un equipo de marketing pueda publicar.
La primera oleada ya está informando
La primera oleada abarca a las empresas que ya estaban sujetas a la Directiva de información no financiera: grandes entidades de interés público por encima del antiguo umbral de empleados. Estas empresas publicaron sus primeros informes basados en las ESRS en 2025, correspondientes al ejercicio 2024. Nada de lo ajustado en 2025 cambió eso: la primera oleada es un hecho consumado, y sus informes definen ahora qué formato esperan reguladores, inversores y proveedores de aseguramiento.
Las oleadas posteriores estaban diseñadas para seguir en secuencia
Tal como se adoptó en 2022, la segunda oleada habría incorporado a todas las demás grandes empresas —las que superan al menos dos de los tres criterios de tamaño de la UE— con primeros informes correspondientes al ejercicio 2025. La tercera oleada habría cubierto a las pequeñas y medianas empresas cotizadas, salvo las microempresas, a partir del ejercicio 2026, con una opción temporal de exclusión. Una cuarta etapa se dirigía a las empresas de fuera de la UE con actividad significativa en la Unión. Las medidas de 2025 cambiaron el calendario de las oleadas intermedias, y precisamente por eso la secuencia debe seguirse de cerca en lugar de darse por supuesta.
Qué aplazó «stop-the-clock» y qué no
La Directiva (UE) 2025/794, adoptada en abril de 2025 y conocida como directiva «stop-the-clock», aplazó dos años la aplicación de los requisitos de información de la CSRD para la segunda y la tercera oleadas. Para una empresa de la segunda oleada, el primer informe cubre ahora el ejercicio 2027 y se publica en 2028, en lugar de cubrir el ejercicio 2025 como se adoptó originalmente. Para las pymes cotizadas de la tercera oleada, el primer ejercicio de información pasa de 2026 a 2028. Los Estados miembros tuvieron hasta finales de 2025 para transponer el aplazamiento, por lo que la fecha operativa para cada empresa concreta es la de su legislación nacional, no la de los considerandos de la directiva.
- Sin cambios: la primera oleada. Las empresas que ya informan continúan con su calendario actual.
- Aplazadas: la segunda oleada (las demás grandes empresas) y la tercera oleada (pymes cotizadas) se desplazan dos años cada una.
- Sin cambios: la propia obligación de informar. La directiva ajusta fechas, no el deber de informar ni el contenido de las ESRS.
- Sin cambios: la necesidad de prepararse. La recopilación de datos, los controles y la preparación para el aseguramiento tienen plazos de maduración medidos en ciclos de reporting, no en semanas.
El paquete ómnibus sigue siendo una propuesta
En febrero de 2025 la Comisión presentó un paquete de simplificación ómnibus, que incluye la propuesta COM(2025) 80, con la que se remodelaría el alcance de la CSRD: un umbral de empleados más alto orientado a concentrar las obligaciones en las empresas más grandes, un límite a la información que puede solicitarse a los socios más pequeños de la cadena de valor, la eliminación del mandato de normas sectoriales específicas y el compromiso de revisar las ESRS delegadas con sustancialmente menos puntos de datos. A mediados de 2026, estos cambios siguen negociándose entre el Parlamento y el Consejo. Son una orientación, no Derecho consolidado.
Planifique con la legislación vigente, no con el titular
Una empresa que deja de prepararse porque una propuesta podría elevar un umbral está apostando por una legislación inacabada. La postura defendible es la contraria: seguir las negociaciones, pero construir la base de datos y controles que cualquier texto final plausible seguirá exigiendo. Si el alcance final excluye a la empresa, la base sigue siendo útil para los cuestionarios de prestamistas, clientes e inversores, que cada vez reflejan más los puntos de datos de las ESRS.
Lo que el ómnibus no propone cambiar
Las propuestas mantienen el principio de doble materialidad en el centro de la evaluación y conservan el aseguramiento limitado como nivel de aseguramiento, alejándose de la trayectoria anterior hacia el aseguramiento razonable. Las ESRS siguen siendo el contenido del reporting. En otras palabras, el debate versa sobre quién informa y cuánto, no sobre si el propio modelo de información sobrevive.
Las ESRS son la capa de contenido: qué debe contener un primer informe
El primer conjunto de ESRS del Reglamento Delegado (UE) 2023/2772 consta de dos normas transversales —la NEIS 1 sobre requisitos generales y la NEIS 2 sobre información general— y diez normas temáticas que cubren medio ambiente (E1 a E5), cuestiones sociales (S1 a S4) y gobernanza (G1). La información de la NEIS 2 se aplica a todo declarante. Las normas temáticas se aplican a través de la evaluación de materialidad: la empresa informa sobre los temas en los que sus impactos, riesgos y oportunidades son materiales, y debe poder explicar la conclusión de que un tema no lo es.
La doble materialidad determina la lista de puntos de datos
La evaluación discurre en dos direcciones a la vez: la materialidad de impacto mira hacia fuera, a cómo la empresa afecta a las personas y al medio ambiente, y la materialidad financiera mira hacia dentro, a cómo las cuestiones de sostenibilidad afectan a las perspectivas de la empresa. El resultado no es una narrativa, sino una lista determinada de normas temáticas y puntos de datos, razón por la cual la propia evaluación debe estar documentada, probada y ser repetible, porque el proveedor de aseguramiento comprobará cómo se elaboró la lista.
La cadena de valor forma parte del perímetro
Las ESRS se extienden a la cadena de valor, aguas arriba y aguas abajo, con alivios transitorios para los primeros ejercicios. En la práctica, esto significa que un primer informe ya depende de información que la empresa no posee internamente: datos de proveedores, estimaciones cuando no hay datos primarios disponibles y una justificación documentada de ambos. Los datos de la cadena de valor suelen ser el elemento de mayor plazo de maduración en un primer ciclo de reporting y el primer punto donde se rompe un calendario sin preparación.
Construya la máquina de reporting antes de la fecha límite
La diferencia entre un primer informe sereno y uno angustioso rara vez es el conocimiento de las normas; es si los datos, la evidencia y la titularidad subyacentes existen como controles diarios. Un primer informe ESRS se comporta como una primera auditoría: cada cifra necesita una fuente, un responsable, un método y un rastro de revisión, y cada estimación necesita su justificación registrada en el momento en que se formula. La gobernanza debe explicitar quién es titular de la información: normalmente una estructura multifuncional en la que sostenibilidad lidera el contenido, la función de control aplica la disciplina de la información financiera a los datos, el departamento jurídico revisa las declaraciones y el comité de auditoría supervisa el proceso, del que la dirección sigue siendo responsable.
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